中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
中国银行业监督管理委员会
中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号
各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；
（三）资本充足率不低于10%；
（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日
商业银行并购贷款风险管理指引
第一章总则
第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。
第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估
第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第三章风险管理
第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
第十九条并购贷款期限一般不超过五年。
第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）重大投资项目变化；
（三）营运成本的异常变化；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（五）产生新的重大债务或对外担保；
（六）重大资产出售；
（七）分红策略的重大变化；
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。
第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。
第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第四章附则
第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第三十九条本指引自发布之日起施行。
白山市人民政府办公室关于印发白山市市直机关国家公务员医疗补助暂行办法的通知
吉林省白山市人民政府办公室
白山市人民政府办公室关于印发白山市市直机关国家公务员医疗补助暂行办法的通知
白山政办发〔2005〕56号
各县（市）区人民政府，市政府各委办局、事业单位，中省直单位：
《白山市市直机关国家公务员医疗补助暂行办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真按照执行。
二○○五年十二月三十日
白山市市直机关国家公务员医疗补助暂行办法
为了保障市直机关国家公务员的医疗待遇水平，做好公务员医疗补助的管理工作，根据《国务院办公厅转发劳动保障部财政部关于实行国家公务员医疗补助意见的通知》（国办发〔2000〕37号）精神,结合我市城镇职工基本医疗保险有关规定以及机关公务员医疗保障的实际情况，制定本办法。
一、医疗补助的原则
（一）国家公务员在参加基本医疗保险的基础上，享受医疗补助。
（二）医疗补助办法要与基本医疗保险制度相衔接。
（三）医疗补助水平要与财政承受能力相适应。
（四）保证国家公务员原有合理的医疗保障水平不降低，并随经济发展有所提高。
二、医疗补助的范围
（一）符合《中华人民共和国公务员法》规定的依法履行公职，纳入国家行政编制，由国家财政负担工资福利的工作人员和退休人员。
（二）列入参照、依照国家公务员制度管理的市直事业单位的工作人员和退休人员。
参加市本级基本医疗保险且属于市财政全额拨款的事业单位工作人员（含退休人员）可参照本办法，实行医疗补助。
参加市本级基本医疗保险的中央和省驻我市行政、事业单位的工作人员（含退休人员）医疗补助实行属地管理，参照本办法执行。
三、医疗补助经费的筹集和用途
（一）医疗补助的筹资标准：参照市直享受医疗补助人员实际医疗消费水平、基本医疗保障水平和工资收入水平以及财政承受能力确定。筹资标准为：享受医疗补助人员上年度职工缴费工资总额（含退休人员退休金）的3%。其中：1%用于个人帐户门诊医疗费用补助，2%用于建立公务员医疗补助统筹基金。
（二）医疗补助的经费来源：按现行财政管理体制，市财政统发工资单位的医疗补助经费，按筹资比例由市财政列入当年财政预算予以安排，并纳入市财政专户。非财政统发工资并符合医疗补助范围的市直单位和中央、省驻我市机关事业单位及其人员的医疗补助经费由单位筹集，缴费基数和缴费额报经市医疗保险经办机构核定后与基本医疗保险费一起由单位按月（季）上缴到财政专户。
（三）市财政应将医疗补助经费按年初预算和用款计划，按时足额拨付给职工所在单位，由用人单位上缴市医疗保险经办机构。补助经费结余部分结转下年继续使用，不得冲减下年财政应拨付的医疗补助经费数额。
四、医疗补助的项目和标准
（一）个人帐户费用补助：按公务员缴费工资的1%划入基本医疗保险个人帐户，用于门诊医疗费用的补助。
（二）个人负担的医疗费用补助：公务员医疗补助统筹基金集中使用，主要用于符合基本医疗保险药品目录、诊疗项目和医疗服务设施范围及支付标准的医疗费用补助。具体按下列标准进行补助：
1．在一个年度内发生的起付标准以上，基本医疗保险最高支付限额以内，应由个人负担的住院医疗费用补助。被聘任为正高级专业技术岗位的专业技术人员及退休人员，经国务院和省政府批准享受政府特殊津贴的专家和有突出贡献的优秀专家，正副地级干部及退休人员补助70%；被聘任为副高级专业技术岗位的专业技术人员及退休人员，正副县（处）级干部及退休人员补助60%；其他人员补助50%。
2．在一个年度内发生的超过基本医疗保险统筹基金最高支付限额以上应由个人负担的住院医疗费用补助。被聘任为正高级专业技术岗位的专业技术人员及退休人员，经国务院和省政府批准享受政府特殊津贴的专家和有突出贡献的优秀专家，正副地级干部及退休人员补助90%；被聘任为副高级专业技术岗位的专业技术人员及退休人员，正副县（处）级干部及退休人员补助85%；其他人员补助80%。
3．在一个年度内发生的符合基本医疗保险规定的慢性病门诊医疗费用，在基本医疗保险最高支付限额内，按基本医疗保险规定报销后，应由个人负担部分报销60%。
（三）病亡人员在一个年度内发生的医疗费用，按基本医疗保险规定报销后，个人负担的部分由医疗补助经费补助90%。
五、医疗补助的管理和监督
（一）医疗补助经费要专款专用，单独建帐，单独管理，与基本医疗保险基金分开核算。
（二）市劳动保障局负责市直机关公务员医疗补助的行政管理工作，对公务员医疗补助的日常工作实施考核和监督管理。
（三）市劳动保障局负责研究制定医疗补助的有关政策，指导市直有关部门和经办机构做好具体实施工作，并对医疗补助经费的使用和管理实施监督检查。
（四）市医疗保险经办机构负责市直医疗补助的经办工作，负责医疗补助经费的筹集、使用和管理。要严格执行有关规定，建立健全预决算管理制度、财务与会计管理制度、内部审计制度和其它各项管理制度。做好公务员医疗补助办法与基本医疗保险制度的政策衔接和管理工作，既要方便公务员就医，及时结算有关费用，又要按规定严格控制费用支出，努力提高社会化管理服务水平，保证市直机关公务员医疗补助待遇的落实。
（五）市财政局负责财政专户管理，确保医疗补助经费按时足额拨付到位。
（六）市审计局要加强对医疗补助经费的审计。
六、其它
（一）非财政统发工资的单位应按时足额缴纳医疗补助经费，因单位中断缴费或者欠缴医疗补助经费造成公务员医疗待遇减少的部分，由参保人员所在单位负担。
（二）市医疗保险经办机构负责制定市直机关公务员医疗补助结算办法。公务员医疗补助经费年度如有超支，超支部分由市财政予以补助。
（三）公务员医疗补助水平要随我市经济发展作相应调整。
（四）本办法由市劳动和社会保障局负责解释。
（五）本办法从2006年1月1日起施行。
